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    企業(yè)并購有哪些風(fēng)險?如何控制風(fēng)險

    日期:2024-01-19 16:40:06 來源:互聯(lián)網(wǎng)
       并購風(fēng)險與并購收益相伴而生,并購在為企業(yè)集團(tuán)帶來巨大收益的同時,也帶來了各種并購風(fēng)險,如果不予以關(guān)注和控制,將會增加并購失敗的概率,極大地抵減并購的價值。并購中的風(fēng)險多種多樣,分類方法也有很多。我們按照并購活動的事前、事中、事后風(fēng)險,將公司在并購中可能面臨的風(fēng)險分為評估風(fēng)險、交易風(fēng)險和整合風(fēng)險三類。
     
       (1)并購前的評估風(fēng)險
     
       當(dāng)公司擬通過并購活動來實(shí)現(xiàn)自身戰(zhàn)略時,需要解決的首要問題便是并購的目標(biāo)公司是否值得并購、價值幾何。解決這個問題的最直接的方法就是進(jìn)行并購評估。評估在并購活動中的重要地位由此可見一班。然而,并購的評估也是一項(xiàng)高風(fēng)險的活動,由于評估得不準(zhǔn)確給公司帶來的最直接影響就是在目標(biāo)公司定價問題上抱有過于樂觀的假設(shè),以致支付了過高的溢價,提高了收購失敗的可能性。因此對并購評估風(fēng)險的控制格外重要。從評估風(fēng)險的成因來看,可以將評估風(fēng)險分為兩類:信息不對稱風(fēng)險和估價風(fēng)險。
       ①信息不對稱風(fēng)險。所謂信息不對稱風(fēng)險,指的是在收購兼并的整個過程中,并購公司對目標(biāo)公司的了解與目標(biāo)公司的股東和管理層相比可能存在嚴(yán)重的信息不對稱。主要體現(xiàn)在如下方面:對并購對象的真實(shí)盈利狀況缺乏深入了解;對并購對象的資產(chǎn)質(zhì)量缺乏深人了解;對并購對象的或有事項(xiàng)不清楚。為保證并購交易的“公正、公平、公開”,提高并購作業(yè)的成功率,公司對并購對象信息的充分了解是至關(guān)重要的。在并購之前,公司需要對并購對象進(jìn)行盡職調(diào)查。這里特別指出的是,在盡職調(diào)查的時候要注意以下兩點(diǎn):一是在考察財務(wù)事項(xiàng)時,公司除了對目標(biāo)公司財務(wù)報表仔細(xì)研究外,還需要依靠各種渠道(如其供應(yīng)商、客戶、當(dāng)?shù)囟悇?wù)機(jī)構(gòu)、其他中介機(jī)構(gòu))進(jìn)行全面的研究,力爭了解公司的相對真實(shí)情況;二是公司應(yīng)客觀評價自身對并購對象的信息掌握是否充分,存在偏差的可能性有多大,以及不同程度的信息不足對其價值會造成怎樣不同的影響,盡量避免因信息不足而造成的損失。
       ②估價風(fēng)險。公司在做出并購決策時,必須對本集團(tuán)的資金、管理等進(jìn)行合理的評價,以決定自身是否有足夠的實(shí)力去實(shí)施并購。這有利于其與并購后新企業(yè)集團(tuán)的整體績效進(jìn)行對比,考察是否產(chǎn)生了財務(wù)協(xié)同效應(yīng)。而公司對本集團(tuán)實(shí)力、目標(biāo)企業(yè)價值和財務(wù)協(xié)同效應(yīng)進(jìn)行事前評估時就面臨了估價風(fēng)險。估價風(fēng)險主要體現(xiàn)在評估技術(shù)的選用、主要參數(shù)的預(yù)測和協(xié)同效應(yīng)的確定是否有效等問題。事實(shí).上任何一種企業(yè)價值的估算方法都有其適用的范圍和局限性,所以應(yīng)根據(jù)目標(biāo)企業(yè)的具體情況選擇適當(dāng)?shù)臏y算方法或測算方法的組合。對不同方法的選用應(yīng)主要根據(jù)收購的動機(jī)而定,并且綜合考慮目標(biāo)公司上市時間長短、盈利變化趨勢、有無可對比公司等多種因素。在實(shí)踐中可將各種方法交叉使用,從多角度評估目標(biāo)公司的價值,以降低估價風(fēng)險。對于參數(shù)和協(xié)同效應(yīng)的預(yù)測方法,既有高度復(fù)雜的計量經(jīng)濟(jì)預(yù)測技術(shù),也有簡單直接的預(yù)測方法,但不論如何估計,一定要考慮的因素就是在客觀的前提下進(jìn)行,從而提高估計的準(zhǔn)確性。
    由于企業(yè)情況的多樣性、復(fù)雜性和不確定性,估算的一些假設(shè)條件與實(shí)際情況或許會有很大差異。因此,企業(yè)價值的量化估算方法所能提供的結(jié)果充其量只是給出企業(yè)價值的一個范圍,作為投資價格制定的參考。在實(shí)際運(yùn)作過程中,還需要對影響企業(yè)價值的一些主要因素進(jìn)行充分、詳盡的分析。
     
       (2)并購中的交易風(fēng)險
     
       公司對并購對象進(jìn)行評估后,就要進(jìn)人并購的實(shí)際交易階段。在這一階段所面臨的交易風(fēng)險中,最主要的是合同風(fēng)險和財務(wù)風(fēng)險。
       ①合同風(fēng)險。在合同的談判和簽約階段,并購雙方對涉及各自切身利益的問題,如并購方式、并購價格、支付方式、人員安排等進(jìn)行 ~番激烈的討價還價,而討價還價的結(jié)果在很大程度上取決于并購雙方的實(shí)力以及雙方對并購的迫切程度。如果并購公司實(shí)力不足或者目標(biāo)企業(yè)對并購的態(tài)度冷淡,談判將是比較艱難的,而結(jié)果也往往是并購公司的讓步較大。如果目標(biāo)企業(yè)不愿意被并購,還會動員一切力量進(jìn)行抵制,甚至采取一系列反并購措施進(jìn)行對抗,這種反并購不僅會使主體企業(yè)遭受重創(chuàng),也往往會使并購失敗。旦雙方經(jīng)過充分協(xié)商后達(dá)成致意見, 那么下一步就是合同的簽訂。而合同一經(jīng)簽訂,便具有法律效力,有關(guān)資產(chǎn)的產(chǎn)權(quán)也隨之轉(zhuǎn)移,同時相應(yīng)的責(zé)任也由主體企業(yè)承擔(dān)。在交易條款中,有時就會存在一些“陷阱”,即交易條款風(fēng)險。當(dāng)然并不是所有“陷阱”均是.并購中的某方故意而為之的,也可能是雙方的疏忽造成了重要遺漏。如果在簽訂合同時,并購雙方考慮欠周,則會引發(fā)由此帶來的合同風(fēng)險,并導(dǎo)致雙方在后期的合作中產(chǎn)生爭執(zhí)。合同的風(fēng)險,很大程度上都是交易談判時埋下的隱患。因此,要控制風(fēng)險,首先要控制的就是交易談判的過程。與其他的交易談判相比,大型企業(yè)的并購談判顯得更復(fù)雜、不確定性更大。
       ②財務(wù)風(fēng)險。一般而言,并購行為需要大量的資金支持,即便是承債并購,也不過是把資金支出后移到一定時期而已,這對集團(tuán)來說意味著較大的財務(wù)風(fēng)險。公司并購需要大量資金。公司如何利用公司內(nèi)部和外部的資金渠道在短期內(nèi)籌集到并購所需的資金,是并購活動能否成功的關(guān)鍵。由于方方面面的原因,籌集巨額資金有相當(dāng)?shù)碾y度。因此,公司在確定了并購資金需要量后,就應(yīng)著手籌集資金,從時間上和數(shù)量上保證并購資金的到位,降低融資風(fēng)險。
       并購活動會占用公司大量的流動資產(chǎn),從而降低其對外部環(huán)境變化的快速反應(yīng)能力和適應(yīng)調(diào)節(jié)能力,增加運(yùn)營風(fēng)險。這在現(xiàn)金支付方式中表現(xiàn)得尤為突出,F(xiàn)金支付工具的使用,是一項(xiàng)巨大的即時現(xiàn)金負(fù)擔(dān),受到公司自身現(xiàn)金頭寸的制約。如果公司的現(xiàn)金流量安排不當(dāng),就會使流動比率大幅度下降,從而帶來資產(chǎn)的流動性風(fēng)險,影響短期償債能力。一般來說,并購?fù)瓿珊蟛①忞p方短期內(nèi)很難產(chǎn)生協(xié)同效應(yīng)、實(shí)現(xiàn)并購雙方資源共享互補(bǔ),因此若不事先對此予以關(guān)注,將來受流動性風(fēng)險困擾的可能性就比較大。
       如果公司采用債務(wù)融資方式或者杠桿收購的并購方式,則意昧著冒更大的風(fēng)險。杠桿收購是指并購公司通過舉債獲得目標(biāo)公司的股權(quán)或資產(chǎn),并用目標(biāo)公司的現(xiàn)金流償還負(fù)債的方法。杠桿收購旨在通過舉借債務(wù)解決收購中的資金問題,并期望在收購后獲得財務(wù)杠桿利益。一般來說,在杠桿收購情況下,并購公司的自有資金只占所需資金總金額的很小比例(大約20% ~ 30% ),而投資銀行的貸款和向投資者發(fā)行的高息風(fēng)險債券則占收購資金總額
       的很大比例。公司如采用此法收購,由于高息風(fēng)險債券的資金成本很高,而并購后目標(biāo)公司的未來現(xiàn)金流量具有不確定性,而杠桿收購必須實(shí)現(xiàn)很高的回報才能使企業(yè)集團(tuán)獲益,否則企業(yè)集團(tuán)可能會因資本結(jié)構(gòu)惡化,負(fù)債比例過高,甚至付不出本息而破產(chǎn)倒閉。因此,杠桿收購的償債風(fēng)險在很大程度上取決于整合后的目標(biāo)公司是否有穩(wěn)定足額的現(xiàn)金凈流量。
       ③并購后的整合風(fēng)險。公司取得對目標(biāo)公司的控制權(quán),僅僅是并購成功的第一步,而并購后的整合則是決定能否完全實(shí)現(xiàn)并購目標(biāo)的關(guān)鍵環(huán)節(jié)之一。并購后的整合能夠通過加強(qiáng)優(yōu)勢和彌補(bǔ)不足來增加企業(yè)資源的價值,通過減少冗贅提高運(yùn)營效率,通過履行對利益相關(guān)者的義務(wù)來保證職責(zé)的實(shí)現(xiàn)。更為重要的是,整合能夠使并購后企業(yè)集團(tuán)中的每個人有一個共同的目標(biāo),從而有助于企業(yè)員工擁護(hù)而不是抵制并購后的組織變革。然而整合過程也存在很大的風(fēng)險。
       并購雙方之間的政治斗爭會消耗大量的時間和精力,影響企業(yè)各項(xiàng)經(jīng)營活動的展開,斗爭的結(jié)果往往會有部分高層管理人員離開合并后的企業(yè)集團(tuán),導(dǎo)致資源的流失;由于文化、管理風(fēng)格、制度、機(jī)會等方面的不兼容,以及高層政治斗爭中的權(quán)利重新調(diào)整,影響部分管理和技術(shù)骨干的發(fā)展和能力的發(fā)揮,結(jié)果往往會有一部分骨干離開企業(yè), 這也是人力資源外溢的具體表現(xiàn);每個企業(yè)都有一定的文化傳統(tǒng),企業(yè)文化一旦形成,就有一定的穩(wěn)定性和慣性,對外來的文化會很自然地做出抵御的反應(yīng),文化沖突不但會破壞組織資源(包括組織凝聚力、組織學(xué)習(xí)模式、內(nèi)部組織之間的聯(lián)結(jié)模式)以及組織知識等,而且還會形成不同的利益團(tuán)體,這些利益團(tuán)體之間的矛盾沖突強(qiáng)化了整合的難度,其影響將是長時期的、破壞性的,如員工的消極息工、對制度推行的惡性抵制,嚴(yán)重影響生產(chǎn)的正常進(jìn)行;企業(yè)之間的并購本來是出于資源互補(bǔ)的需要,但結(jié)果可能會由于人員的剝離或人員被動外流,帶來戰(zhàn)略性資源和能力的流失,給企業(yè)帶來巨大的損失。所以,從企業(yè)實(shí)際并購過程來看,并購交易是比較容易的,難就難在并購后的整合管理。波特(Porter, 1987) 在對《財富》世界500 強(qiáng)公司所做的研究表明,由于并購后雙方大多不能很好地進(jìn)行整合,在收購5年之后,70%以上的公司又把這些業(yè)務(wù)不相關(guān)的企業(yè)剝離了出去。
       因此,對并購整合階段所隱含的風(fēng)險若無深刻的認(rèn)識或未采取有效措施加以處置,會使并購后的企業(yè)集團(tuán)陷人一片混亂之中。
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